郴电国际(600969)关于公司治理专项活动整改情况的说明

 湖南郴电国际发展股份有限公司

　　　　　　关于公司治理专项活动整改情况的说明

　　 根据中国证监会《关于开展加强上市公司公司治理专项活动有关事项的通知》及湖南证监局《关于2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》等有关文件的精神，公司在2007 年4 月启动了公司专项治理活动，完成了自查、公众评议和提高整改三个阶段的工作。今年，

根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27　　　　 号的要求，公司持续推进治理专项活动，公司需整改的问题基本完成，取得较好成效，现将有关整改情况报告如下：

　　 一、限期整改问题完成情况

　　 2007 年4 月，认真开展了公司治理专项活动，按照活动推进计划完

成了宣传发动、自查、接受公众评议、整改提高等阶段。截止2007　　　　　　　　 年

11 月1 日，公司以上三阶段的主要工作己经基本完成，相关的整改报告于2007 年11 月3 日全文公告于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海交易所网站。湖南省证监局在2007 年11 月对公司治理进行了巡检，指出了公司在规范运作、内控制度建设、关联方往来等方面的问题，公司认真完成了相关问题的整改。

　　 1、公司与发起人股东 “五分开”问题。

　　 整改情况：郴州市委市政府高度重视“五分开”问题，对公司与发起人股东在资产、人员、机构、业务、财务等方面存在的关联问题进行研究协调，并制订了具体的工作方案。目前公司己基本完成“五分开”工作，

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 - 1 -资产产权明晰；主营业务独立；机构分开；实现财务、资金统一管理；明确了干部管理权限，劳动人事统一管理执行到位。

　　 2、第一期农网改造资产权属问题

　　 整改情况：由于2008 年一季度郴州发生特大冰雪灾害，造成第一期农网改造资产权属事项整改工作进度受到影响，没有在限期内完成整改。冰灾发生后，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海交易所网站及时公告了资产损失和经营损失。公司在各级党委、政府的领导下，在股东单位的支持下，全力以赴抗冰救灾，恢复重建，并在三月底全部恢复了电网的正常运行，生产经营恢复了正常状态。冰灾后，公司按湖南证监局的要求，积极推进解决第一期农网资产的权属问题的相关工作，加强与股东单位的沟通，聘请中介机构对第一期农网资产进行评估，并按原来确定的“承债”方式处理第一期农网资产权属问题。该项工作计划在10 月底完成。

　　 3、关联方往来清理问题

　　 整改情况：针对2007 年度公司控股股东及其他关联方往来的情况，按照省证监局《关于湖南郴电国际发展股份有限公司2007 年度年报事后

审查问询函》（湘证监【2008 】86　　 号）的要求，公司就关联方往来的问题开展了自查自纠活动，按期整改了关联方郴电科技有限责任公司、永兴水利电力有限责任公司、万国大酒店占用公司资金的问题。

　　 4、内部控制制度须进一步完善

　　 整改情况：根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，公司对

《公司章程》进行修改完善，并制订了《郴电国际重大事项内部报告制

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 - 2 -度》、《郴电国际审计委员会年报工作规程》、《郴电国际独立董事年报工作制度》，于2007 年年度股东大会审议通过并在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上公布。随着相关制度的建立和完善，加强了公司内部控制，提高了公司的整体运作效率和抗风险能力，促进了公司规范运作和健康发展。

　　　　5、投资者关系管理须进一步加强

　　 整改情况：公司按照相关要求，修改了公司《郴电国际信息披露管理制度》，并经公司董事会和股东大会审议通过，已在公司全面施行。公司加强了与投资者联系，在本公司网站上设立了投资者关系管理窗口，使得投资者能以方便快捷的方式了解公司，提出意见和建议，在日常与投资者的沟通中，公司证券部将投资者的意见和建议记录在册，定期向公司领导及董事会、监事会、经理层汇报。通过制度的和各项措施的完善，公司在信息披露的准确性、及时性、完整性等方面有明显的提高。

　　 二、下一步持续改进计划

　　 为了更好的贯彻落实中国证券监督管理委员会[2008]27　　　　　　 号公告精神，进一步改进和完善公司治理，提高上市公司质量，公司将继续做好以下工作：

　　 1、认真学习证券法律法规，增强公司董事、监事、高级管理人员法制意识，增强规范运作的自觉性。

　　 2、增强公司独立性，巩固公司治理成果，建立完善公司统一管理的各项制度。

　　 3、按期解决第一期农网改造资产权属的问题。

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　　 4、进一步加强敏感信息排查、归集、保密及披露制度，规范披露上市公司关联交易和关联人名单，严控内幕交易、股价操纵行为，严格按照《信息披露事务管理制度》对相关事务进行披露，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平，切实保护中小投资者利益。

　　 此次专项治理活动使公司治理和经营管理水平得到了进一步提高，公司将在维护和巩固现有整改成效的基础上，将治理专项活动继续推向深入，不断完善内部控制制度，持续做好信息披露和投资者关系管理工作，切实保障公司和全体投资者的合法权益。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00 八年七月十八日

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